電子公告調査サービス・日本公告調査－電子公告開始の準備と確認

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公告開始の準備と確認

お申込み前に確認・決定しておくべきことや時間のかかる事項などをまとめました。
なお最終的な法的ご判断は顧問弁護士などに必ず確認されますようお願いいたします。弊社では一切の責任は負いかねますのでご理解ください。

弊社の充実コースでは、お申込み時に、以下のような内容の確認やアドバイスを行っており、皆様より高い評価をいただいております。

主な法定公告とその調査期間についてはこちら

１．定款の「公告方法が電子公告」となっていても官報必須の公告があります

債権者保護公告（会社合併、会社分割、資本金などの減少）の場合、官報公告が必須となります。
そして公告方法が日刊紙または電子公告となっていれば、その方法でも公告を行うことによって個別催告が省略できます。つまり「官報＋個別催告」または「官報＋電子公告」の選択となります。

官報のお申込みには２～３週間かかります。
一方、電子公告調査のお申込みは、弊社の場合、調査開始希望日の４営業日前までにお問い合わせいただければ充分間に合います。そのため、まず官報取次所などと掲載日程を決めるのが先決です。

なお、官報と電子公告を両方行う場合、同じ債権者に対する公告ですので、両方とも記載内容は整合性をとる必要があります。
　・文面の日付、決算開示状況、異議申述期間など
ただし、一方の公告忘れなどに気づき、あわてて一方の公告を追いかけて行った場合など、異議申述期間が官報と電子公告で異なっても、効力発生日までに両方とも所定の公告期間が満了しておけば、登記では問題なく受理されるようです。

２．１つの案件でも複数の根拠条項による公告が必要な場合もあります

例えば吸収合併の場合、存続・消滅会社とも各債権者や株主への通知や公告が必要となります。
対象となる人数などにより、通知と電子公告のいずれが簡略かを判断されるのが一般的です。
ただし、次の【３．反対株主への告知が通知ではなく、公告が必須な場合があります】もご注意ください。

　　【存続会社】
　　　・反対株主への買取請求（会社法797条3,4項）
　　　・債権者への異議申述催告（会社法799条3項）

　　【消滅会社】
　　　・反対株主への買取請求（会社法785条3,4項）
　　　・債権者への異議申述催告（会社法789条3項）
　　　・株券提出公告（会社法219条1項）・・・株券発行会社で実際に株券を発行している場合
　　　・新株予約権者の買取請求公告（会社法787条3,4項）
　　　・登録株式質権者や登録新株予約権質権者の通知公告（会社法783条5,6項）
　　　・新株予約権付社債提出公告（会社法293条1項）

☆根拠法や公告主体が異なりますと、公告ファイルを同一文でまとめて作成されても、それごとに法務大臣報告や調査結果通知書の作成を行いますので調査料金は別途必要になります。
（例：「株主及び債権者各位」として両方に公告する場合や甲乙連名で行い、双方に証明書が必要な場合など。）

３．反対株主への告知が「通知」ではできず、「公告」必須となる場合があります

会社法では「株主への告知は原則通知。しかし一定条件に該当すれば、公告で済ますことができる」という趣旨の記載が多くありますが、振替株式を発行している会社（株券電子化により特別口座を開設し、株券不発行となった上場会社などです）におきましては、社債、株式等の振替に関する法律161条2項により、逆に通知ではなく公告で行わなければならない条項が多くありますのでご注意ください。

社債、株式等の振替に関する法律161条2項（一部要約）

会社法116条3項、158条1項、168条2項、169条3項、170条3項、172条2項、第179条の4第１項、179条の6第4項、181条1項、195条2項、201条3項、206条の2第1項、240条2項、244条の2第1項、469条3項、776条2項、783条5項、785条3項、797条3項、804条4項及び806条3項の規定にかかわらず、振替株式を発行している会社は、これらの規定による通知に代えて、当該通知をすべき事項を公告しなければならない。

４．電子公告調査の期間について

電子公告調査は午前０時からスタートして、午後１２時までを１日単位として行います。
深夜０時の開始のため、その前営業日（できれば夕方や日中掲載をお勧めします）には掲載しておく必要があります。
なお、電子公告調査は官報と異なり、土日からでもスタートでき、その土日も日数に算入できます。

◇債権者保護公告の場合

まず、官報にて公告する必要があります。
官報は朝８時３０分に配布・掲載されることになっており、公告文面には特に指定しない限り、通常「本公告掲載の翌日より１ヶ月以内に異議申述しなさい」と記載されています（異議申述期間は最低１ヶ月間必要です）。

もし最短の１ヶ月間だけ公告する場合、、例えば５月７日（平日とします）に掲載される場合、異議を申し述べる期間は翌日の５月８日から６月７日（翌月の応当日の前日）までとなります（大の月、小の月により、１ヶ月の期間は２８日間から３１日間の幅があります。）。末日が祝日や日曜の場合、民法の規定により翌日（平日）まで延長する必要があります。

一方、電子公告でも一般的には官報掲載日と同日（つまり調査開始の前日）にホームページに掲載し、文面の日付もその日になります。そして債権者の異議申述期間（翌日からの１ヶ月間のみ）が調査期間となります。
上の例では、調査開始は５月８日午前０時で、終了は６月７日の午後１２時００分となります。末日が日曜の場合、同様に延長し８日（月）の午後１２時００分となります。

なお、官報掲載日（債権者異議申述期間の開始の前日）からの調査をご希望の方もいらっしゃいます。
その場合、調査が午前０時から開始する関係で、さらにその前日にホームページに掲載する必要があり、夕方に掲載したとすると、その時点から調査開始の０時までの間については掲載日と文面の日付について差異が生じることになります。
　　公告調査の期間についてはこちら

合併、吸収分割などで反対株主への公告を債権者催告と同一文でされる場合でのご注意

存続会社様（会社法797条と799条）や消滅会社様（785条と789条）が【株主及び債権者各位】として同一文面で公告調査を申し込まれる場合がよくあります。
　　簡易合併のサンプル文面はこちら

この場合、株主通知の文面もセットのため、掲載は債権者催告と同時にされますが、反対株主の買取請求期間は効力発生日の20日前から効力発生日の前日なのでか、その期間だけを調査対象とされる会社様もあります。
このように最後の20日間だけ調査される理由として、調査料金が１ヶ月未満だと安いという点もあると思います。

この例では、7/1が効力発生日で官報掲載が5/20とすると次のような処理をされると思われます。

　　5/20　ホームページ掲載（日中）・官報公開（8時30分）
　　5/21　債権者催告の調査開始（0時）
　　6/11　反対株主の買取請求公告調査開始（0時）
　　6/20　債権者催告の調査終了（24時）
　　6/30　反対株主の買取請求公告調査終了（24時）

しかし、弊社では次の理由により債権者催告公告と同時に反対株主の買取請求公告も開始するべきだと考えます。ちなみに同時に開始しても、各公告の終了時期は変わりません。

そもそも電子公告は、掲載していても調査機関の調査を受けないと公告している状態とは見なされません。
また電子公告調査は、根拠法ごとに調査機関に申し込むことになっており、会社法第797条に基づく公告を「効力発生日の前の20日間しか調査しない」ということは「その20日間しか公告をしていない」ということになります。

もし、会社法第796条第４項の規定に該当する反対株主が、効力発生日の20日前から2週間以内に異議を申し立てたら、効力発生日の直前になってから臨時株主総会の招集手続きが必要となり、重大な事態となってしまいます。
「会社法第799条の債権者催告公告は『株主及び債権者各位』となっており、文面も共通である。会社法第797条の内容も記載されており、株主にはその段階から告知している」と主張しても、法的には反対株主には対抗できないと思われます。

　弊社では期間に関係なく一律ですので、安心して長期間の調査をおまかせ下さい！

ちなみに、会社法796条の反対株主向けの文面は、簡易合併のサンプル文面のように「本公告掲載の日から２週間以内に、書面によりその旨お申し出下さい。」という記載が一般的です。
ですので、債権者向け公告の調査は異議申述期間（＝一般的には掲載日の翌日から）を調査すれば足りますが、この反対株主向けの公告を考えれば、できれば公告掲載日も調査対象に含めた方が、掲載を開始していたことが証明でき無難だと考えられます。
ただし、掲載日を含めて調査開始する場合には、調査開始が午前0時ですので、事務的にはさらにその前日に掲載する必要があるため、掲載時間（夕方？）から掲載日当日0時になるまでの数時間は、翌日付の文面が開示されてしまう点が気になるところです。

５．債権者保護公告で必要な決算公告の開示状況を確認する

債権者催告（会社法449条3項、同789条3項、同799条3項など）では、公告文面の末尾に直近の当該会社の決算（貸借対照表）を開示する必要がありますが、公告方法を公告の直前に変更されることも多く、次のように注意することが必要です。

債権者保護公告は官報で行うことが必須ですが、定款で定める方法が電子公告（日刊紙）の場合、官報と並行してその方法でも行うと個別催告が省略できます。ここでは、並行して電子公告で行う場合を前提に説明します。

この決算開示は、会社の公告方法などによって次のように記載方法が分かれます。

１．有価証券報告書提出済み
２．登記アドレス（http://www.○○.co./jp/）
　公告方法が電子公告で１以外の場合は、このように登記アドレスを記載しますが、登記アドレスとは別に決算アドレスも登記してある場合には決算アドレスを記載します。ときどき登記アドレスしか登記していない会社で、決算公告のページなどを直接記載している例もありますが、登記アドレスを記載します（会社法911条3項29号イ）。
実際の公告例でも、最初は決算のアドレスを記載していたものを公告開始後、わざわざ官報も電子公告も登記アドレスに訂正公告を出された事例もあります。関係者からクレームがあったのでしょうか。
ところで、登記官が公告文面をチェックする際には、このリンク先がどうなっているのかまでは確認していないようです。

３．官報掲載ページ（掲載日、平成○年○月○日　掲載ページ○○頁（号外第○○号））
　公告方法を官報から電子公告に定款変更する日より前に決算公告を行う場合、今回の債権者催告を（官報と並行して）電子公告でも行うかどうかに関係なく、決算は官報で行い、当該官報のページを記載します。

（ご注意）決算公告を忘れていて債権者公告と同時に決算公告をする場合
株主総会で公告方法を電子公告に変更したあとに（慌てて）未開示の決算公告をする場合、過年度分であっても決算公告は電子公告で行います。決算公告は法定公告であり、会社法440条に定款で定める公告方法で行うように定められています。
そして、官報・電子公告とも末尾の開示状況は、登記アドレス（http://www.○○.co./jp/）を記載します。当然、登記アドレスから決算公告にたどれなければいけません。

もし、定款変更の総会後に官報で決算公告をしても、定款で定める方法ではないため法定公告の要件をみたしていません。単なるお知らせになります。
ときどき官報に電子公告会社であっても債権者催告と決算公告を同枠で出される例がありますが、これは公告日現在の公告方法が「官報」の場合のみ有効です。（ただし、その段階ではまだ公告方法が官報で、その後総会で電子公告に定款変更して、官報と時期をずらして電子公告でも債権者催告を行う場合を除きます）。官報取次店のかたは、公告方法を電子公告に変更したかどうかは知る立場でないので、「決算公告が未了だったら、決算公告も必要だから同時に官報に公告が必要だ」という趣旨でひな形を紹介されていると思われます。

４．貸借対照表の略表示を記載する
これは、以上の１から３の方法で解決できない場合に、例外的（貸借対照表の全文作成が間に合わなかった場合や上場会社で決算は確定したが、総会の承認待ち？）に認められています。

債権者催告の公告は、多くが登記の添付書類として法務局に提出します。債権者催告文中への要旨記載のみで書式が有効かどうかは、事前に提出先の登記官まで確認されることをお勧めします。また、登記で問題なかったとしても、債権者との争いには登記所は関係ありません。４の例外に該当する理由は何か、ということは確認しておいた方が良いでしょう。

ところで、債権者催告の文末に記載する決算開示は、あくまでも債権者催告の文面としての要件ですので、ここに決算を全文掲載したからといって、決算公告の開示義務を満たしたとは見なされません。この債権者催告はあくまでも特定の案件用の債権者催告であり、その異議申述期間のみ公告すればよく、完了後は取り下げることもできますが、決算公告はあくまでも貸借対照表全文を継続して５年間行うことが求められているからです。

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公告における全文表記と要旨の範囲など記載内容につきましては、顧問税理士などにご相談下さい。
弊社は会計につきましては専門外ですので、表記方法の相談はご容赦くださいませ。
　　参考根拠条項
　　　　　計算書類等の作成・・・・・・・・・・・会社法435条
　　　　　計算書類の公告・・・・・・・・・・・・・会社法440条
　　　　　計算関係書類の表記・・・・・・・・・会社計算規則89条～148条
　　　　　計算関係書類の公告・・・・・・・・・会社計算規則164条～176条

６．文面について

・文中の商号/本店/代表者の記載について
　公告法定文書ですので、官報同様に登記簿のとおりに商号、本店、代表者（役職名も）を記載します。
よく「取締役社長」という表記を見ますが、代表権があることを示すには登記簿のとおり、代表取締役と記載すべきです。どうしても取締役社長として「代表」を取りたいときは「取締役社長（代表取締役　○○）としたらどうでしょうか。

　また本店も1-2-3ではなく、１丁目２番３号というように登記簿のとおりに記載します。
　ビル名まで登記されているときは当然、そのまま記載します。
　クレームを付けたい第三者がいるとすれば、スキを見せてはいけません。

・縦書き/横書きの選択について
官報は決算公告以外は縦書きですが、電子公告は横書きが一般的です。
しかし官報と同時公告の場合で時間がなかったり、面倒だったときは、そのままPDFにして電子公告にしても問題ありません。
電子公告は文面の制限による金額の変動の心配はありません。
また横書きでもよく、スペースやアラビア文字を使って見やすく作成できます。

<覚えておくと便利な用語>

・【及び】の利用例
　Ａ社がＢＣＤ社を合併する場合の記載に使用します。同種を並記する場合に使います。
　　　（例）Ａ社は、Ｂ、Ｃ及びＤを合併し・・

（【並びに】は種類の異なる場合に利用します）

・【甲乙丙・・】を利用して、公告文中の同じ社名の連続を避ける
　とても読みやすくなり、文中のミスも減少します。
　　（例）当社（甲）は、Ｂ社（乙）を合併し・・

・甲乙丙丁戊・・など相手が多い場合
　案件によっては２０社の合併も考えられます。
　このような場合は、甲乙丙丁戊よりも乙１、乙２、乙３などとすれば悩みません。
　　　（例）Ａ社は、乙１、乙２、乙３・・及び乙１０を合併し・・・

・【乃至】の活用
　子会社２０社を合併する場合、乙１、乙２・・としないで、【乙１乃至乙２０】とすれば簡単です。

弊社では参考文例として、過去約5年間に実際に公告された公告文を保存しておりますので、お申し出いただきますと無料でご提供します。

７．公告方法や登記アドレスを登記簿で確認する

株主総会で公告方法については【電子公告】に変更する決議をあげていても登記が懈怠し、公告方法が【日刊紙】や【官報】のままになっていて、弊社でお申込み時の登記情報の確認により判明することもあります。
また、登記アドレスのスペルが間違って登記されていることもあり、更正登記が必要な場合もあります。
早めにご確認ください。

８．登記アドレスが実際に機能しているか確認する

特に数年前に電子公告を導入されて、なおかつトップページ以外の場所を登記アドレスにされている場合、ホームページの見直しに伴い、そのフォルダが削除や移動されている場合がよくあります。
この場合には、その登記アドレスを復旧させるか、別の新しい登記アドレスに変更（変更登記が必要）する必要がありますので、早めにご確認ください。

９．公告ファイルを掲載する場所や公告ファイル名を決定する

調査のお申込み後に、公告アドレスが申込書どおりに設定できなく、しかたなく直前になって公告アドレスの変更を申し出られる場合があります。またホームページの管理を外部委託されている場合、公告アドレスの決定に時間がかかる場合もあります。
システムのご担当の方とよく打ち合わせをされてから、お申込みされることをお勧めします。あまりシステムに明るくない場合、弊社とシステムの方と直接お話しさせていただくとスムーズにいくこともよくありますので、お気軽にご相談下さい。

　　　　公告アドレスの決め方・公告ファイルの作成方法についてはこちら

１０．公告期間中にホームページのメンテナンスの予定の有無を確認する

調査中にホームページのメンテナンスがあると公告ファイルの公開が一時的にできなくなる（＝公告の中断）おそれがあります。
中断が発生すると面倒な追加公告の手続きが必要となります。また中断時間の合計が調査時間の合計の１０分の１を超えると公告の有効性に影響を与えます。
できれば公告期間中には公告ファイルの公開に影響を与えるメンテナンスを避けるのが望ましいでしょう。
またメンテナンスが避けられない場合でも、予定として把握しておくと調査機関からの深夜の「公告が中断していますよ。」という緊急連絡も不要となるでしょうし、追加公告の手続きもスムーズにいきます。

　　　　公告の中断とは・公告中断時の対処はこちら

１１．公告期間中にホームページのサーバのレンタル更新時期がないか確認する

ホームページをレンタルサーバ上で運用している場合、更新時期が調査期間中に到来しないか、その更新手続きは完了しているかの確認が必要です。中断になってから更新手続きに入ると、上記9と同様に公告の有効性に影響を与えることもあり得ます。

　　　　公告の中断とは・公告中断時の対処はこちら

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